В добрі руки (питання продажу готового бізнесу)

Ринок купівлі-продажу компаній в Україні ще не сформувався, вважають експерти. У більшості випадків як продавці, так і покупці бачать в фірмі, яка є об’єктом купівлі-продажу, не цілісний бізнес, а просто майновий комплекс, що складається з приміщень та обладнання. «Якось ми допомагали продавати нічний клуб під Києвом. Його власники від початку створювали його для подальшого продажу. Власне, це був їх бізнес – вони купували приміщення, розкручували клуб і хотіли продати його як бізнес, – розповідає «Практиці управління» директор департаменту оцінки консалтингової компанії «Сейл Прайс Компані» Сергій Сушко. – Однак жоден з покупців, з якими ми спілкувалися, не сприймав цей клуб як діючий бізнес. Ціну пропозиції вони переводили на квадратний метр приміщення». Таке ставлення властиве більше власникам малих підприємств, каже пан Сушко. Логіка проста – в українських реаліях бізнес того чи іншого підприємства може бути цілком зав’язаний на персональних зв’язках його власника – чи то з постачальниками, банком та клієнтами, чи то з органами влади. Відтак, власник підприємства і є його основним нематеріальним активом, без якого фірма перетворюється на купу меблів та комп'ютерів, і її ціна навряд чи більша за вартість цього майна. Другий нюанс – це наявність "чорної" бухгалтерії в компанії. Якщо кожну цифру в балансі підприємства чи звіті про фінансові результати власник фірми може підтвердити документально, то підтвердити документально неофіційні доходи неможливо. Відтак, і підтвердити потенційному покупцеві, що компанія може забезпечити певний рівень прибутку, завдання надскладне.

Однак навіть в такій ситуації власникам фірми, які хочуть її правильно продати, варто все ж зробити кілька кроків, щоб їх наміри увінчалися успіхом. Фактично процес продажу компанії можна розбити на два основних етапи – передпродажну підготовку і пошук інвестора.

П’ять кроків до продажу

Передпродажна підготовка підприємства, за словами Сергія Сушка, передбачає такі основні кроки:

1. Юридична перевірка підприємства. Готуючись до продажу, власник компанії повинен ще раз перевірити правовий статус свого підприємства, легітимність усіх договорів та, за можливості, усунути всі недоліки, які вдалося виявити. 

2. Майнова перевірка. Якоюсь мірою вона перегукується з першим етапом, оскільки потрібно перевірити юридичний статус всього майна, яке є у підприємства. Наприклад, у підприємства можуть бути об’єкти самочинного будівництва, на які не оформлена документація належним чином, відтак, вони не можуть бути відображеними на балансі підприємства. Всі ці самобуди варто узаконити, перш ніж продавати фірму.  

3. Фінансова перевірка. На цьому етапі потрібно проаналізувати фінансовий стан підприємства, щоб виявити ті недоліки, які є на даний момент або ж будуть існувати до моменту продажу. Йдеться, скажімо, про забезпеченість оборотними засобами, про структуру доходів від операційної та неопераційної діяльності тощо. Всі фінансові показники потрібно оптимізувати.

4. Аудиторська перевірка. Провівши аудит підприємства перед продажем, власник компанії зможе представити потенційним покупцям думку незаангажованих експертів про стан справ у бухгалтерії підприємства.

5. Незалежна оцінка підприємства. Оцінка підприємства дасть уявлення власнику про ринкову вартість об’єкта. Часто власники фірми, що мають намір її продати, визначають ціну підприємства за лише їм зрозумілою логікою, відштовхуючись від вкладеного в бізнес капіталу, або навіть за принципом «я стільки хочу».

Тіньовий дисконт

Одна з найбільших проблем, з якою може зіткнутися власник бізнесу при розрахунку його (бізнесу) вартості – це існування подвійної бухгалтерії. Якщо виходити з даних бухобліку, на основі яких підприємство платить податки, то вартість компанії виходить заниженою. Відповідно рахувати фінансові показники варто на основі показників управлінського обліку, який враховує реальні грошові потоки, а не лише офіційні. Відтак і вести цей облік експерти рекомендують не менш скурпульозно, ніж бухгалтерський. Останнім часом ми спостерігаємо тенденцію, що такий облік, навіть на малих підприємствах, ведуть в звичайних бухгалтерських програмах. Тобто фактично можна сформувати будь-яку інформацію і мати повну картину стану підприємства. Коли сформована достатня по часу база даних про тіньовий рух коштів на підприємстві, довіри до такої інформації більше, додає він.

Однак навіть у випадку, якщо управлінський облік на підприємстві ведеться педантично і акуратно, непрозорість бізнесу все одно знижує його продажну вартість, оскільки перевірити розмір тіньових доходів підприємства неможливо. Тож в даному випадку покупець підприємства ризикує заплатити за те, чого насправді немає. Особливо складно продати таке підприємство іноземним інвесторам, оскільки ті більше звикли довіряти офіційним даним. «Власне в рамках угод з іноземцями власники підприємства намагаються виконувати оптимізацію структури свого бізнесу. Адже для виведення доходів з-під оподаткування навколо компанії часто створюється велика кількість пов’язаних юридичних осіб. Оптимізація передбачає, що всі грошові потоки зводяться до однієї юридичної особи. Лише після цього відбувається угода», – розповідає Сергій Сушко. Останнім часом, каже він, українські інвестори теж стають більш вимогливими до прозорості бізнесу.

Визначаючи ціну компанії, варто також враховувати і часовий аспект. Пошук покупця може розтягнутися в часі і до одного-двох років. Весь цей час підприємство працює, тож його вартість може змінитися. «Нещодавно до мене звернулися власники одного українського заводу з проханням допомогти їм продати підприємство, – розповідає «Практиці управління» управляючий партнер компанії RGroup Роман Гладуняк. – Раніше вони попросили одну іноземну компанію знайти покупця для їх підприємства, і за рік потому фірма прийшла до них з пропозицією продати завод за ті гроші, про які вони домовлялися. Однак за рік умови повністю змінилися і коли ми разом сіли і почали підраховувати вартість заводу на той момент, вона вже була вдвічі більшою, оскільки підприємство вдосконалило виробництво і тим самим суттєво збільшило грошовий потік».

Дрібний бізнесовий ремонт

Проведення передпродажної підготовки (тобто проведення комплексної перевірки і усунення виявлених недоліків) дає змогу власнику підприємства підвищити вартість свого бізнесу, зазначає Сергій Сушко. «Покупець, приходячи на підприємство, теж проводить перевірку (Due diligence). І виявлені ним недоліки стають підставою для зниження вартості. Якщо ж таких недоліків нема, то і можливостей для торгу у покупця набагато менше», – пояснює він.

Власник бізнесу, прийнявши рішення про його продаж, може також вжити певних заходів для підвищення вартості свого підприємства. «Можна оновити обладнання, що дасть змогу збільшити обсяги виробництва або ж зменшити витрати. Якщо правильно все прорахувати, то підвищення вартості фірми, спричинене такими змінами, перекриє витрати на оновлення виробництва», – вважає Роман Гладуняк. Власник компанії, зареєстрованої у формі акціонерного товариства, може спробувати консолідувати в своїх руках якнайбільший пакет акцій підприємства. За словами пана Гладуняка, такий пакет завжди є дорожчим, оскільки більш-менш захищає нового власника. Можна також переглянути політику продажу і зробити компанію більш прибутковою, зазначає Роман Гладуняк. Основне, щоб вартість заходів, які могли б покращити роботу компанії і підвищити тим самим її ціну, не виявилася вищою, ніж очікуване зростання вартості компанії.

Самотня фірма бажає познайомитися

Наступним кроком після проведення всіх підготовчих процедур є власне пошук потенційного покупця. В даній ситуації власник фірми може діяти кількома методами. Можна розмістити оголошення про продаж своєї компанії в засобах масової інформації або ж на спеціалізованих сайтах в інтернеті. Якщо в першому випадку за оголошення доведеться платити, то в другому – послуга є безкоштовною.  Практично кожна консалтингова компанія, що спеціалізується на продажу готового бізнесу в Україні, має свою віртуальну дошку безкоштовних оголошень про продаж або купівлю бізнесу. Однак ефективність таких сайтів є доволі низькою, вважає Сергій Сушко. Зрештою як і оголошень в друкованих медіа. Проблема в тому, що власники фірми готові оприлюднити лише інформацію, що стосується виробничих потужностей та майна компанії. Тоді як фінансову інформацію власник бізнесу, що продається, готовий розкривати лише тоді, коли з’являється реальний покупець. “дуже важко скласти уявлення про бізнес, який продають, з розміщеної в інтернеті інформації, – каже Сергій Сушко. – Власники не розкривають фінансову інформацію до того часу, поки не зустрічаються з покупцем». З іншого боку, потенційний інвестор не готовий витрачати час на оглядини підприємства не маючи хоча б мінімального підтвердження того, що виставлений на продаж завод чи магазин йому підійде.

Інформація про продаж фірми може насторожити контрагентів підприємства – клієнтів, постачальників, банк, та налякати працівників. Якщо власник виставленого на продаж бізнесу хоче уникнути розголосу про свої плати, він може звернутися до спеціалізованих компаній. Нині в Україні таких фірм працює кілька десятків. Щоб не помилитися у виборі консультанта, Сергій Сушко радить особисто поспілкуватися з менеджером, який займатиметься продажем компанії, і з’ясувати, як буде провадитися продаж, як шукатимуть покупця, яка інформація надаватиметься і як надалі відбуватиметься взаємодія продавця і покупця. «Лише в особистому спілкуванні продавець бізнесу зможе з’ясувати для себе, варто далі працювати з цим фахівцем чи ні», – каже пан Сушко. Джерелом інформації про фірму-консультанта можуть стати знайомі чи партнери, які раніше вже продавали фірму. «В нашій практиці клієнти найчастіше звертаються до нас за рекомендацією друзів чи партнерів», – зазначає Роман Гладуняк.

Щоб спілкування з потенційними інвесторами було більш продуктивним, консультанти рекомендують готувати для них інвестиційний меморандум, який презентує всі плюси і мінуси виставленого на продаж бізнесу. Цей документ пишуть у довільній формі, але він має містити опис діяльності підприємства, її юридичного статусу, майна тощо. «Фактично, цей документ дає повне уявлення про підприємство, – зазначає Сергій Сушко. На його основі інвестор може зробити висновок про те, наскільки ця фірма є йому цікавою. Інвестиційний меморандум – це фотографія бізнесу».

На етапі підписання угод про продаж компанії фахівці радять продавцю бізнесу залучити доброго юриста, навіть якщо з підготовкою фірми до продажу і пошуком інвестора він впорався самотужки. Це дозволить убезпечити продавця від втрати фірми і грошей.

Ірина СМЕРТИГА

“Практика управління”, №8/2007 р.